董事会的工作都是在“董事会会议室紧闭的大门背后”进行的，这是我们对很多董事会改革提议持怀疑态度的主要原因
董事会的大部分工作都是在私密的董事会会议室内完成的。在这里，董事们一起讨论董事会的会议议题、与管理层会谈、提供建议、审议通过提案、进行决策。而有关董事会成员个人如何作出贡献和董事会作为群体如何有效率工作方面的信息，外界几乎无法获知。
同样，在董事会会议室之外，董事会成员之间以及董事会与管理层之间更多局限于内部交流。电子邮件、电话和专业委员会会议——参与者受到严格的限制。“圈外人”几乎不可能得知当前的重大事件是否引起董事会的足够重视，他们使用的信息是否充分准确，决策的程序是否科学严谨……
董事会会议室内的不当行为
根据我们在董事会的工作体验以及与上百名董事和公司高级管理人员的座谈，我们有相当的把握认为董事会会议室内的不当行为确实存在。常见的典型问题有：
1、公司CEO的自卫心理很强，不愿坦率面对董事会。结果，讨论的气氛总是很紧张，变成互相质询。董事们不得不隐藏和放弃自己的观点。
2、公司管理层向董事会提供的材料很混乱，或仅仅将既成事实的决策通告董事会。结果，董事会没有机会探究其他可替代的行动方案。
3、董事们感到自己的提议不受重视。这可能导致形成一个消极的董事会，董事们“失去兴趣”，不再试图提出自己的看法。
4、董事们利用董事会会议彼此评判，力图证明自己的聪明才智或证明自己已经理解了董事会报告；或花时间夸耀他们曾经工作过的其他公司运作多么完美。结果，董事会的讨论成为“表演”，却没有也无法解决公司的重大问题。
5、当公司管理层报告坏消息时，董事会成员“炮轰管理层”，结果，以后坏消息来得更迟，经常迟得不可收拾。
6、董事们说得多，听得少。他们希望自己受到尊重，和公司高层管理人员的“谈话”也多是单向的。结果，董事们无法适当地验证自己的观点，也不清楚管理层的想法。
7、公司CEO垄断会议时间向董事们灌输行业和公司的发展现状。结果，几乎没有时间留给其他的会议日程，董事们也失去了讨论的机会。
8、独立董事们的“执行会议”（该会议排除包括CEO和执行董事在内的公司管理层）混乱并冗长。结果，董事会的其他成员因时间的浪费而失去耐心，CEO也越来越焦躁，用一个形象的比喻：他在地板上来回地踱步，愤怒地问：“他们在那里做什么？”
9、公司董事会主席过分关注按时结束会议。结果，重要的讨论被压缩了，会议日程上的最后一个议题在混乱中结束，董事们纷纷合上公文包向门口走去。我们曾经说过，这一问题经常因会议日程安排过满而恶化。
10、公司CEO和董事会主席没有就各自承担的任务达成共识。结果，董事会会议的内容可能没有很好地规划，独立董事们对谁负责董事会的审议程序感到迷惑。
11、董事们在没有通知CEO的情况下直接与其下属联系;或相反，董事们知道公司CEO不赞成这种联系，所以他们与CEO的直接下属完全没有互动。在第一种情况下，董事的做法可能会破坏公司CEO与其下属之间的关系。在后一种情况下，董事们对公司高层管理人员的想法一无所知。
这个长长的清单反映了董事会任务的复杂性。它还反映了董事会低效率（甚至有害于董事会）行为的根本原因。为了提高效率，董事会必须建设性地管理两类关系：一是董事会成员之间的关系；二是董事和公司高级经理之间的关系，尤其是和CEO之间的关系。
董事会领导者的责任
董事会需要这样的领导者，他不仅要鼓励董事们坦率、有效地讨论，还须能够调和冲突意见，得到董事会同事的支持；最重要的是，他必须能帮助群体逐渐培育出能鼓励良好行为的规范。以下是一些最低限度的必要行为模式：
1、董事们询问一些棘手的问题时不会导致管理层怀有戒心。
2、鼓励董事们之间有不同看法，但要承认遵从多数同意以及保留反对意见的规则。
3、董事们不应试图贬低其他董事或经理。相反，他们应该以达成理解和共识为目的，积极参与相关问题的讨论，尊重他人的意见和专长。
4、董事们和经理们相互理解何时应该倾听和学习对方的意见，何时进行讨论。
5、董事们和管理层之间的任何交流都应该是双向的。如果管理层认为董事们掌握的信息不足或不正确，可以反驳他们的意见。董事应该认真倾听管理层的想法。
6、董事们应当尊重董事会的会议日程。他们遵守日程并理解关注重要问题的意义。董事会鼓励讨论，但每个董事都要学会控制时间。
董事会主席必须不断推敲已经形成的决策，检验董事们是否真正达成了共识。董事会会议不仅需要举手表决或正式投票，还包括了解董事们的真实想法。
鼓励推崇的行为模式
列出一系列必要行为模式只是开端，董事会主席必须根据这些规范管理整个董事会会议与董事们之间的互动行为，不断强化行为规范，逐渐减少不当行为。同时，每一位董事必须理智地认同行为规范，并真正实践它们。
1、与CEO合作
董事们大多习惯于把自己设想为“老板”的角色。事实上最坏的情况是：公司管理层将董事们奉为皇族进行恭维，却从不对他们说实话。即使在机制健全的董事会，管理层表达与董事们不同意见的权利也经常被限制。
尽管董事会具有法律意义上的最高权威，但现实远比法律复杂。不管表面现象如何，CEO真正处于领导者的地位；只有CEO承认董事会的权威时，董事会才能有成效。
董事们必须明确他们希望和公司高层管理团队之间建立什么类型的关系，是“老板-下属”类型，还是像合伙人关系？很多情况下“老板-下属”的关系似乎更可靠，特别是当董事会感到无法相信CEO达到了合伙人关系所要求的透明度时更是如此。如果是这样，我们建议董事会尽快更换一名能够与董事会坦诚合作的CEO ——能够促进双方平等合作的关系。从长期看，等级分明的关系不符合公司的最佳利益。不能充分发挥潜能，是董事会以及公司高层管理团队出现问题的征兆。
2、反对意见合法化
董事会面临的最大挑战是保证所有不同的意见被充分表达和倾听。随着董事会议讨论的深入，董事们屈从于多数观点的压力开始增加——大多数董事希望支持管理层的意见以避免浪费时间，董事会主席也可能受规范的引导急于施压以求迅速达成共识；个别董事提出2到3个难题后会感到已经用完了分配给他们的时间。