独立董事本质上是代理人，是企业的经营者而不是所有者，属于职业企业家队伍中的一个组成部分。这里，人们很自然地会问：独立董事为什么要花那么多时间去参加董事会？为什么要花那么多时间去研究企业这样、那样的报告？为什么要去代表全体股东或一部分股东的利益？企业的发展与他有什么关系？某些股东的利益得到了维护又与他有什么关系？
独立董事制度建设得如何，独立董事的作用发挥得如何，很大程度上在于我们对上述问题提供了什么样的答案。
在我兼任独立董事的一家公司，另有一位独立董事经常缺席（我自己也有几次缺席）。缺席的原因当然是忙。什么叫"忙"？"忙"的背后是机会成本和机会收益的比较。他不参加董事会是因为董事会的收益大大低于他忙的那个事的收益，当然包括经济收益和非经济收益。如果倒过来，参加董事会的收益大大高于他忙的那个事的收益，你看他还忙吗！
我国独立董事制度刚刚开始在少数企业试行，被聘为独立董事的人，一般都是在某一领域有一定成就或有一定影响的专家，这些人的时间价值一般都比较高，一天的时间价值多则过万，少则几千。参加一次董事会，包括做好前期准备工作，也得两三天。一年开几次董事会，就得花掉他们十多天时间。如果认真负责，对表决事项研究得更仔细些，则花去的时间更多。企业在聘请这些人作独立董事时，对他们的时间价值评估普遍不高，给他们的津贴或报酬一般都低于他们的时间价值。这就不足以调动他们的积极性。有的独立董事因"忙"而经常不参加董事会，一个重要原因就是报酬太低。
一个连董事会都不能参加的董事，还谈什么责任心？由这样的董事参与企业的决策，还谈什么决策的科学性和公正性？即使他们有决策知识，有公正性，但因为没有参加董事会，而是随便委托一个人代为表决，即由于无责任心，他的决策知识和公正性也没有发挥作用。
调动独立董事的积极性，除了给予相当于他们时间价值的报酬外，也要考虑股权激励。在这个问题上，与企业经营者需要股权激励道理完全一样。
在我所看到的文献中，几乎都把独立董事理解为非股权董事，把独立董事的优点也归结为他不是股东。因为不是股东，在利益上比较超脱，不是为某一个股东说话，而是为全体股东说话。 这种逻辑无论在理论上还是实践中都是说不通的。一个有股份的人和一个没有股份的人相比较，前者一般会比后者更加关心企业的利益。在这一点上，持股的董事显然会优于未持股的董事，即在董事会的决策工作中，前者会比后者更加卖力。
至于独立董事因未持股而公正的说法，也是不能成立的。独立董事作为代理人，他们毕竟要代表某种利益。他们代表谁的利益，关键在于他们受谁的委托。谁出面聘请他作独立董事，谁给他独立董事报酬，他自然会站在谁的利益一边，这是一般情况。当然也不能排除"包青天"式的独立董事的存在。甲给了他聘书和聘金，出于公正，他偏偏为乙说话。即使有这种人，也不是因为制度，而是因为他的个人品德和觉悟。企业独立董事作为一种制度，不能建立在少数人的品德和觉悟的基础上，而应当建立在科学制度的基础上。
收入激励和股权激励是公司激励独立董事的两大工具。二者不能偏废，而应有机结合。股权具有长期激励的性质，收入则具有短期激励的特点。收入可以根据独立董事参与董事会的次数发放，而股权则不可能因其参会次数而变更。收入水平要足以补偿独立董事参加董事会的机会成本，使他们能放弃其他工作，按时参加每次董事会；股权份额要足以激起独立董事的主人意识，使他们不是以顾问的身份凭感觉到会应付，而是以主人的态度主动参与决策。
怎样使独立董事有公心？一个重要的制度保障就是让独立董事持有股份，但又不要让其成为大股东。比如，可以规定独立董事持股的最高比例。这样，独立董事自然就会成为中小股东同一个战壕的战友，他们会积极制止少数大股东和经营者损害企业整体利益的不良行为。维护企业整体利益，也就是维护中小股东的利益，因为中小股东的利益与企业的整体利益是一致的，他们没有企业整体利益之外的特殊利益。
企业的董事，包括股东董事，都是代理人，而不是最初委托人。作为代理人，与经营者一样，也会存在败德行为，因而也需要约束，独立董事也不例外。
独立董事作为代理人，与企业经营者一样，他们照样有可能利用自己手中的权利以权谋私，或者采取偷懒行为，不负责地使用权利。如何使独立董事认真并公正地使用权利？除了上述激励机制外，约束机制也必不可少。
首先是法律的约束。独立董事对权利的运用，具体表现为他们在董事会所通过的各种议案中如何表决的，特别是给广大中小股东造成巨大损失时，中小股东中的任何一员都可以告董事会。如果法院判定董事会要负经济或法律责任，这时可以查董事会作出这一决定时的记录，凡是没有投反对票的董事，都要负连带责任，独立董事也不例外。
其次是市场约束。我们所说的企业家市场，应当也包括独立董事市场。业绩优良的独立董事，会迎来更多的买者，会卖出一个更好的价钱；如果一位知名专家在某企业当了独立董事后，老是对错误决策投赞成票，对企业和股东造成重大损失，经股东起诉或媒体曝光，则他作为独立董事的市场价值就会大大贬值，甚至失去所有的潜在雇主。
其三是股权约束。股权对于持有者来说，既是激励，又是约束。对于独立董事来说，股权升值和分红，是一种激励；股权贬值和公司破产，则是一种约束机制。正是这种激励和约束的双重作用，能促使独立董事认真对待董事会的每一项议案。因此，从建立约束机制考虑，也应当让独立董事持有一定的股份。
独立董事的独立性也好，对独立董事的约束也好，都与独立董事受谁之托有关。如果独立董事是受大股东之托，即是由大股东聘任的，则他们一般都倾向于与大股东保持一致，有时明明知道某项决策有利于少数大股东，而不利于广大中小股东，独立董事也很难站出来投反对票；如果独立董事是由企业经营者（经营者是执行董事）聘任的，则在董事会决策中，他很容易与经营者站在一边，明明知道某些决策是内部人侵占投资者利益，也很难公开反对；相反，如果独立董事既不是受聘于少数大股东，也不是受聘于经营者，而是受聘于部分或全体中小股东，则他们在表决时自然会千方百计地维护中小股东的利益，且他们也会毫无顾忌地公开反对和制止大股东和经营者损害广大中小股东利益的行为。
总之，独立董事是否独立，独立于谁，不在于是否在公司持股，而在于受谁之托。