商誉作为一种不可辨认的无形资产，需要研究的问题很多，也很难。传统的商誉会计理论，一方面为商誉会计实务提供了一定的理论支持；另一方面传统商誉会计理论的缺陷，又是商誉会计中一切矛盾和冲突的根源。商誉有外购与自创之分，外购商誉，有时又被叫作合并商誉，与我国《合并会计报表暂行规定》中所说的合并价差有某些区别，也有一定的联系。为较全面、较系统地弄清楚它们，有必要从有关商誉的一些基本理论及其论争开始。
一、商誉：究竟是什么
对商誉的性质的不同认识恐怕是引起有关商誉的其他问题意见不一的主要原因。
本世纪20年代，杨汝梅先生在其所著《无形资产论》一书（注：杨汝梅：《无形资产论》，中国财政经济出版社，1993年版。）中，将商誉的性质归纳为以下五个方面：一是因企业内部人事上的良好关系而产生的特定价值；二是其存在较久且价值较为稳定；三是可以转让；四是在转让之际它可以用货币度量；五是从广义上看，是企业中由于一切组织制度完善及管理得法所获得的利益，因此，他认为，形成商誉的原因是多方面的，除了销售上的商誉外，还有生产上的商誉和理财上的商誉。杨汝梅先生的上述看法，可以说是为后人认识商誉的性质奠定了一定的基础。
70年代，美国著名会计学家亨德里克森（E.S.Hendriksen）在其所著的《会计理论》（注：E.S.亨德里克森（美）：《会计理论》（中译本），立信会计图书用品社，1987年版。）一书中，从会计的角度对商誉的性质作了以下三种解释，称作商誉的“三元理论”：（1 ）对企业好感的价值；（2）超额收益价值；（3）总计价帐户论。
“好感价值论”认为商誉产生的原因是由于有利的商业联系、良好的职工关系和顾客对企业的好感。对企业的好感可能来自有利的地理位置、独占的特权以及良好的经营管理水平等因素，并认为当一个经营中的企业的买价超过其各个资产价值的总和时，所超过部分可看作上述这些无形属性的代价。这种理论的合理性在于，人们对企业的印象的确有好坏之分，良好的企业形象是企业获取超额收益的一个重要因素。其缺陷在于，对企业好感的价值难以用货币去计量，这一点，对会计学这一特别讲究计量的科学而言，将是非常严重的缺陷。
“超额收益论”，有的称“超额利润的现值论”，认为商誉是预期未来收益（或对待产者的现金支付）的现值超过正常报酬的利润。在此，有影响的学者是G·R·卡特利特和N.0.奥尔森，在其1968年发表的会计研究文集第10号《商誉会计》中阐述了如下观点，“在目前的经营环境下，商誉的收益力概念是最切合实际的。让受和让出整个企业的主要动机是取得未来利润。在这种让受和让出企业的交易行为中所确定的价值，就是对企业收益力的评价。这种收益力通过以企业作为一个整体的价值超过其各种具体资财和财产权利的数额而反映出来。”超额收益论的科学性在于，该观点把握了商誉作为资产的基本要件——经济资源、获利潜力、货币计量三要素，不足之处在于对商誉科学定性之后，相关理论研究没有跟上，加之其他两种观点同时干扰，使得商誉定性理论本身缺乏根系理论的支持，对商誉会计实务的指导作用显得软弱乏力。
“总计价帐户论”是继续经营价值概念和未入帐资产概念的产物。继续经营价值概念认为商誉本身不是一项单独的生息资产，而只是特殊的计价帐户，它表明该实体各项资产合计的价值（整体价值），超过了它们个别价值的总和，即“整体大于其各组成部分的总和”。未入帐资产概念认为，商誉是计量了诸如优秀的管理、忠实的客户、有利的地点等因素而形成的未入帐资产的结果，这一观点的代表人物是约翰·B ·坎宁，他在1927年出版的《会计经济学》一书中写道：“我们可以对任何企业商誉的基本组成部分进行饶有兴趣的推究，但只有它的总额才能在统计上加以概括。”总计价帐户论，其早期依据的两个观点——“整体大于其各组成部分的总和”或“未入帐资产”——都在不同程度、不同角度揭示了商誉的某些特征。遗憾的是这种定性理论实际变成了一种运作方法。更有甚者，总计价帐户论的某些支持者，又将其从会计计算演变成了数学计算，使其彻底丧失了定性理论的品位。
80年代，美国的基索（D.E.kleso）和卫根特（J.J.Weygrandt）两位教授在所合著的《中级会计》一书中，则将商誉的性质概括为如下两个方面：一是它代表获取净资产的代价与其公允价值之间的差额；二是它代表企业高于社会平均水平的盈利能力。可见，这两位教授的看法与前述的亨氏理论基本一致。
通过上述分析，我们认为，以下是构成商誉的性质的重要内容，（1）商誉是一种企业所独有的可在未来带来超额经济收益的经济资源，这是认定一项经济资源是否是商誉的唯一标准，对此，学术界基本上已达成了共识；（2）商誉的形成和发挥， 与企业的整体而不是某一要素有关，这些要素有的是“硬”的，如优越的地理位置，有的是“软”的，如卓绝的管理和良好的信誉等，有的是有形，有的是无形的，既不能单独存在，也不能把它与其所依附的企业的其它无形资产和有形资产分割开来，无法确指它为某项有形或无形资产所产生的附加价值，这主要影响到如何计量商誉的问题；（3）可以从外部购入， 也可以在内部形成，其形成的原因是多方面的，可以认为，企业在生产经营各个阶段、各个环节的各种支出都无不与商誉的形成有某种联系，从系统论的角度加强企业的全程管理和全员管理，是形成商誉的基础与源泉；（4 ）商誉是可以以货币来计量的，其确定的依据就是企业某一时点的整体可转让价值与其各项有形资产及可辨认无形资产的公允价值的差额。一般情况下，它应当是正的，特殊情况下，它也可能是负的，即“负商誉”；（5）商誉的价值会随着企业经营环境的变化而不断变化。
商誉的确认，是关于将商誉认定为何种会计要素的何种细目，在何时认定，这两个相互联系的问题。从商誉的来源看，包括外购商誉和自创商誉。对此，会计界的基本看法可归纳为：（1 ）外购商誉可以在购入时确认，自创商誉只能在企业产权转让时才确认，这也是最近学术界批评传统商誉理论最猛烈的地方。（2）外购商誉， 可能形成于该企业100％购入另一企业的有表决权的股份， 也可能只购入另一企业多数的有表决权的股份，在前一情况下，还可能存在两种情况：一是被购买者的法人地位消失，即出现前文所说的吸收合并或新设合并，另一种是被购买的法人地位续存，也就是出现控股合并，在合并商誉问题上，与只购买企业多数的有表决权的股份的情况没有什么两样。在控股合并时形成的商誉，学术界有“帐面反映法”与“合并报表列示法”两种不同的确认意见；在法人地位消失的情形下，实现的商誉，一般都采用“帐面反映法”。至于如何在帐面上反映它们，学术界又有如下三种处理方法：