庄子骑着一匹瘦马，慢慢行走在通向楚国的古道上。凛冽的西风扑打着庄子瘦削的面孔，掀起他萧瑟的鬓发。庄子顾目四野，但见哀鸿遍野，骷髅遍地，一片兵荒马乱后的悲惨景象。夕阳西下，暮震四合。庄子走到一颗枯藤缠绕的老树下，惊起树上几只昏鸦盘旋而起，聒噪不休。庄子把马系好后，想找块石头坐下休息，忽见树下旁边草丛中露出一个空头骨来。庄子走近去，用马鞭敲了敲，问它道：“先生是贪生患病而落到此地步的吗？还是国破家亡、刀斧所诛而落到此地步的呢？先生是因有不善之行、愧对父母妻子而自杀才到这地步的吗？还是因冻馁之患而落到此地步的呢？亦或是寿终正寝所致？”说完，拿过一骷髅，枕之而卧。不一会儿，便呼呼入睡。
半夜时，骷髅出现在庄子梦中，说道：“先生，刚才所问，好象辩士的口气。你所谈的那些情况，皆是生人之累，死后则无此烦累了。您想听听死之乐趣吗？”庄子答：“当然。”骷髅说：“死，无君于上，无臣于下，亦无四时之事。从容游佚，以天地为春秋。即使南面称王之乐，亦不能相比也。”庄子不信，问：“如果让阎王爷使你复生，还你骨肉肌肤，还你父母、妻子、乡亲、朋友，您愿意吗？”骷髅现出愁苦的样子，道：“吾安能弃南面王乐而复为人间之劳乎！”